Bolagsstyrning
Jäv i styrelsen — reglerna på 4 minuter
Kort svar: En styrelseledamot är jävig — och får inte delta i behandlingen — när frågan rör ett avtal mellan ledamoten (eller en närstående) och bolaget. Regeln finns i 8 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Jävet ska anmälas, avgöras och noteras i protokollet.
Huvudregeln, utan juridiska kringelser
Aktiebolagslagen pekar ut två situationer där en ledamot ska hålla sig utanför en fråga:
- Avtal med dig själv. Frågan gäller ett avtal mellan bolaget och dig — lån, konsultuppdrag, fastighetsköp, leveransavtal.
- Avtal med en närstående. Samma sak, men där part är din make/maka, registrerad partner eller ett bolag du styr via ägande eller bestämmande inflytande.
Det gemena: du får inte delta i behandlingen av frågan. Inte rösta, inte förhandla, inte vara med och forma underlaget.
Tre exempel från verkligheten
1. Kontorslokalen. Styrelsen ska hyra ut bolagets lokaler till ett konsultbolag. Konsultbolagets VD är make till en ledamot i er styrelse. Ledamoten är jävig — noteras i protokollet och lämnar diskussionen för punkten.
2. Lånet till grundaren. Grundaren sitter kvar i styrelsen efter finansieringen och bolaget ska låna ut pengar till grundarens privatbolag. Grundaren är jävig i hela ärendet — även när frågan är "ska vi överhuvudtaget utreda detta".
3. Gråzonen: lönen. Styrelsen fastställer VD:nas lön. VD:n är närstående till en ledamot? Klassisk jävsituation. Men satte styrelsen lönen för en VD som inte är närstående till någon ledamot — då är ingen jävig. Det är relationen, inte ämnet, som avgör.
Så hanterar du jäv i praktiken
- Före mötet: gå igenom dagordningen och hitta jäv i förväg — hellre än under mötet.
- Under mötet: jävet anmäls, styrelsen noterar det och den jävige lämnar behandlingen av punkten.
- I protokollet: vem som var jävig, i vilken fråga, och hur styrelsen hanterade det. Tre rader räcker.
- Årligen: be alla ledamöter bekräfta sina jävs situation — ägarförhållanden och närstående förändras.
Vanliga frågor
Måste jäv noteras i protokollet?
Ja. Den jävige ska inte delta i behandlingen av frågan, och jävet ska framgå av protokollet. Det är också därför ett löpande jävregister gör mötet enklare — noteringen blir en formalitet.
Kan en jävig ledamot sitta kvar i rummet?
Regeln är att den jävige inte får delta i behandlingen av frågan. I praktiken betyder det att lämna förhandlingen och omröstningen för den punkten.
Vad händer om ett beslut togs trots jäv?
Beslutet kan ifrågasättas och i värsta fall underkännas, eftersom felaktig sammansättning vid beslutet påverkar dess giltighet. Ett uppdaterat jävregister är därför billig försäkring.